‘Schijn’ van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Telt dat?

Door in Contractenrecht op 2 februari 2015 4 minuten leestijd

Een overeenkomst Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere partijen een verbintenis aangaan.
» Meer over overeenkomst
overeenkomst
namens een vennootschap wordt gesloten door iemand die bevoegd is die vennootschap te vertegenwoordigen. In het handelsregister Een register waarin ondernemingen vermeld staan met hun gegevens.
» Meer over handelsregister
handelsregister
van de Kamer van Koophandel staat wie precies bevoegd is om een vennootschap aan een overeenkomst te binden. Onder omstandigheden kan een overeenkomst ook tot stand komen door iemand die niet bevoegd is, maar toch de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft gewekt. Komt die overeenkomst dan niet tot stand of kan het zo zijn dat door de gewekte schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid toch een rechtsgeldige overeenkomst tot stand komt? Onlangs liet de rechtbank zich weer over een dergelijke kwestie uit. Advocaat verbintenissenrecht Hein Hoogendoorn legt uit.

Werkleider huurt pontons

Het ging in deze kwestie om het volgende. Een verhuurder van pontons sloot een overeenkomst met een bouwbedrijf. Een medewerker van het bouwbedrijf – een zogenaamde werkvoorbereider – nam telefonisch contact op met de pontonverhuurder en huurde de drijvende platformen. Een door het pontonbedrijf nagestuurde opdrachtbevestiging werd echter niet ondertekend retour gestuurd door het bouwbedrijf. De drijvende platformen werden wel gewoon ter plekke afgeleverd door het pontonbedrijf. Het project waarvoor die drijvers hadden moeten dienen, vond overigens geen doorgang.

Huurovereenkomst tot stand gekomen?

Later bleek het bouwbedrijf zelf ook niet ook niet op de hoogte zijn geweest van de gehuurde pontons. Het bouwbedrijf gaf aan dat alleen de werkvoorbereider wist van de gehuurde pontons en adviseerde de pontons zo snel mogelijk te laten afhalen. Het bouwbedrijf had ze niet nodig. Het verhuurbedrijf liet het er niet bij zitten en vorderde achteraf de huurpenningen voor de platformen voor de periode dat ze op het werk van het bouwbedrijf hadden gestaan. Voor de beoordeling van deze vordering moest de rechter oordelen of de werkvoorbereider nu wel of geen huurovereenkomst namens het bouwbedrijf had kunnen sluiten. Met andere woorden, was de werkuitvoerder bevoegd om de huurovereenkomsten te sluiten en zo nee, was er dan sprake van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid die het bouwbedrijf kon worden tegengeworpen?

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid ?

De toerekening van de schijn van de vertegenwoordigingsbevoegdheid aan in dit geval het bouwbedrijf, vindt alleen plaats in geval de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid door het bouwbedrijf zelf zou zijn gewekt of wanneer de pontonverhuurder er gerechtvaardigd mocht vertrouwen op de bevoegdheid van de handelende persoon, op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van het bouwbedrijf komen en van waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid.

Niet zomaar vertrouwen!

Met andere woorden, op de schijn van vertegenwoordigingsbevoegd kan dus niet zo maar worden vertrouwd. Volgens de rechtbank mocht de pontonverhuurder in dit concrete geval ook niet zo maar vertrouwen op de vertegenwoordigingsbevoegd van de werkleider. Die werkleider was volgens het handelsregister in elk geval niet vertegenwoordigingsbevoegd. Bovendien hadden de verhuurder en het bouwbedrijf ook niet eerder zaken gedaan. De pontonverhuurder had dus beter kunnen en moeten controleren, vond de rechtbank.

Bouwbedrijf hoeft geen huur te betalen

Ook uit feit dat onder emailberichten van de werkleider stond dat hij werkleider was kon volgens de rechtbank geen gerechtvaardigd vertrouwen worden ontleend dat hij ook bevoegd was om namens het bouwbedrijf overeenkomsten te sluiten. Werkleider zegt als zodanig namelijk niets over vertegenwoordigingsbevoegdheid. De slotconclusie die de rechtbank trekt is dat geen huurovereenkomst tussen beide partijen tot stand is gekomen, het bouwbedrijf kan om die reden ook niet gehouden worden tot betaling van huur aan de pontonverhuurder.

Altijd handelsregister controleren

Om problemen rondom vertegenwoordigingsbevoegdheid en de schijn daarvan te voorkomen is het raadzaam om toch altijd het handelsregister te controleren in geval er zaken gedaan gaat worden met nieuwe partijen. Ook kan het geen kwaad om bij oude relaties eens na te gaan wie daar nu eigenlijk bevoegd is, en waarvoor. AMS Advocaten kan bij zo’n quickscan van uw relaties adviseren maar natuurlijk ook van dienst zijn als er toch problemen met de schijn vertegenwoordigingsbevoegdheid ontstaan.

Hein Hoogendoorn - Advocatenkantoor AMS Advocaten
Hein Hoogendoorn

Hein studeerde Nederlands recht en Fiscaal recht en is sinds 2008 advocaat. Sinds november 2013 is hij verbonden aan AMS Advocaten. Voorheen was hij werkzaam bij een middelgroot advocatenkantoor in Den Haag. Hein legt zich voornamelijk toe op het procederen en adviseren op de rechtsgebieden
ondernemingsrecht, insolventierecht, verbintenissenrecht en incasso.

Hein is bereikbaar via email en +31 (0)20-3080315.
Contact met AMS Advocaten
Telefoon: 020-3080315
E-mail: info@amsadvocaten.nl

AMS Advocaten N.V.
Nachtwachtlaan 20
1058 EA Amsterdam
Volg ons op social media